Assemblea dei soci e riunioni del C.d.A. ai tempi del Covid-19

Assemblea dei soci 2020

Norme speciali su Assemblea dei Soci e similari nel 2020

Anche appuntamenti importanti come l’Assemblea dei Soci o le riunioni del Consiglio di Amministrazione delle società dovranno attenersi a disposizioni normative diverse dal solito, a seguito dell’emergenza sanitaria dovuta alla pandemia da Covid-19.

Sono infatti state introdotte una serie di norme speciali e transitorie riguardanti le modalità di svolgimento delle riunioni societarie (Assemblee dei Soci, riunioni del Consiglio di Amministrazione, riunioni del Collegio Sindacale…) finalizzate a garantire nel contempo sia la tutela della salute collettiva – quale indiscusso bene primario – che il “regolare” funzionamento degli organi e delle procedure societarie.

Approvazione del bilancio prorogata

La normativa di riferimento è ancora il Decreto Legge c.d. “Cura Italia“, ed in particolare si pone l’attenzione sull’art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 che ha espressamente previsto le “norme in materia di svolgimento delle assemblee di società”.

Per quanto concerne i termini di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2019, il comma 1 dell’art. 106  stabilisce infatti che, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364 e 2478-bis del Codice Civile o dalle diverse e peculiari disposizioni statutarie, l’assemblea possa essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

In questo modo viene data la possibilità alle imprese di giungere fino alla fine di giugno senza dover motivare tale decisione (generalmente tale facoltà è infatti subordinata alla presenza di “particolari esigenze” che oggettivamente impediscono la convocazione entro i 120 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio).

Modalità di svolgimento pratico delle assemblee societarie

Limitatamente allo svolgimento pratico delle riunioni assembleari, come l’Assemblea dei Soci, l’art. 106 al comma 2 consente alle società di capitali di prevedere nell’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie “l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione”.

Inoltre, “le predette società possono altresì prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto […] senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio”.

È importante sottolineare che questa disposizione del Decreto, avente finalità di misure di distanziamento sociale, può essere estesa a tutti gli altri organi interni della società: consiglio di amministrazione, collegio sindacale, ecc.

Espressioni di voto e deleghe

In aggiunta, le società a responsabilità limitata, come previsto dal 3 comma dell’art. 106, possono consentire, anche in deroga a leggi e a disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto in alternativa alla deliberazione assembleare.

Il medesimo articolo al comma 6, prevede che le banche popolari, e le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga a disposizioni statutarie o di legge che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, possano designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall’articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Rappresentante designato

Le medesime società possono altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato.

Il rappresentante designato è un soggetto nominato dal Consiglio di Amministrazione al quale i soci possono o devono, nel caso in cui sia previsto che l’assemblea si svolga esclusivamente per suo tramite, conferire delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte contenute nell’ordine del giorno.

Il rappresentante designato non può esprimere voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto ed il termine per il conferimento della relativa delega deve avvenire entro il secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea.

Infine il comma 7 precisa che “le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da COVID-19.”

Si riporta in conclusione la seguente tabella che riepiloga i termini ultimi per lo svolgimento delle riunioni degli organi societari:

ORGANO SOCIETARIO TERMINE ULTIMO Ordinario Differimento
Assemblea dei Soci – I° convocazione Entro 120gg da chiusura esercizio (salvo differimento a 180gg) 29-apr 28-giu
Assemblea dei Soci – II° convocazione Entro 30gg dalla prima convocazione 29-mag 28-lug
Consiglio di Sorveglianza (in presenza di sistema di amministrazione c.d. “dualistico”) Almeno 15gg prima di Ass. I° conv. 14-apr 13-giu
C.d.A. (o C.d.g., se sistema cd. “dualistico”) Almeno 30gg prima di Ass. I° conv. 30-mar 29-mag

 

 

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